本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2019年6月24日以电子邮件方式送达全体董事，于2019年7月1日上午
9：00在公司办公楼二楼会议室以现场与通讯结合方式召开。本次董事会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长舒志高先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关法律法规，会议的召集、召开合法有效。
1. 同意公司通过两个子公司道森（新加坡）新能源技术私人有限公司和道森控制产品有限公司，与沙特企业Saad Bin Abdul Aziz Bin Saad Al Ganbar For Industries LLC在沙特阿拉伯设立合资公司，合资公司中文名称为道森沙特工业有限公司，英文名称为Douson Saudi for Industries LLC.（暂定名，以当地政府核准为准）。
2. 同意项目总投资为1,000万美元或等值的沙特里亚尔，注册股本为500万美元或等值沙特里亚尔。其中，道森（新加坡）新能源技术私人有限公司投资600万美元，持股60%；道森控制产品有限公司投资200万美元，持股20%；Saad Bin Abdul Aziz Bin Saad Al Ganbar For Industries LLC投资200万美元，持股20%。合资公司注册地址为沙特阿拉伯王国的东部省萨勒曼国王能源城（Saudi Arabias Eastern Province King Salman Energy Park）。合资公司营业范围为生产和销售石油天然气井口设备，钻井和采油采气设备，井口控制设备；石油化学工业、电力和一般工业用管线阀门；精密加工。
对道森（新加坡）新能源技术私人有限公司增资600万美元（折合4,170万元人民币），对道森控制产品有限公司增资200万美元（折合1,390万元人民币）。
同意两个子公司通过母公司增资和利用自有资金，以现金和实物设备结合形式投资1,000万美元，在越南设立孙公司，建设产能基地。其中，道森控制产品有限公司投资600万美元，占60%；道森（新加坡）新能源技术有限公司投资400万美元，占40%。
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2019年6月24日以电子邮件方式送达全体监事，于2019年7月1日上午10:30在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事长宋克伟先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关法律法规，会议的召集、召开合法有效。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。
上述相关议案已经公司第三届第十次董事会议审议通过，相关会议决议在2019年7月2日刊登于《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（）。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
4、 股东可采用电子邮件或信函的方式来进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准，并请在电子邮件或信函上注明联系方式及联系人。
2、联系地址：苏州市相城区太平街道兴太路道森公司 邮政编码：215137
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2. 投资金额：计划总投资额1000万美元，分期投入，注册资本500万美元。
2019年6月24日，苏州道森钻采设备股份有限公司（简称“公司”）的两个全资公司道森（新加坡）新能源技术私人有限公司（简称“道森新加坡”）、道森控制产品有限公司（简称“道森美国”），与沙特企业Saad Bin Abdul Aziz Bin Saad Al Ganbar For Industries LLC（简称“SGI”）签署合资意向协议。拟在沙特阿拉伯成立合资公司，合资公司中文名称为道森沙特工业有限公司，英文名称为Douson Saudi for Industries LLC.(暂定名，以当地政府核准为准）。
建设项目计划总投资额1000万美元，分期投入，注册资本500万美元。大多数都用在土地租赁、厂房建设、购置设备等。后期将逐步建设多品种油气钻采设备产品生产、装配、测试、维修服务产能。
合资工厂拟营业范围：生产和销售石油天然气井口设备，钻井和采油采气设备，井口控制设备；石油化学工业、电力和一般工业用管线阀门；精密加工。
公司于2019年7月1日召开的三届董事会第十次全票审议通过上述协议。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本次投资项目在董事会批准权限内，无需经公司股东大会批准，且不涉及关联交易或重大资产重组。
2、项目总投资：计划总投资额1000万美元，分期投入，注册资本500万美元。
3、建设内容：机加工工厂厂房建设、加工设施及其相关设备的购置与安装调试、人员的招聘与培训。
4、股权结构：公司的全资子公司新加坡道森持股60%，公司全资子公司美国道森持股20%，沙特企业SGI持股20%，在沙特阿拉伯成立合资公司“Douson Saudi for Industries LLC.”（暂定名，待当地政府核准），并拟在沙特阿拉伯达曼市国王能源城（King Salman Energy Park）建设合资工厂及附属设施。
当前国际贸易环境多变，特别是中美贸易争端实施加征一定的关税，人民币汇率波动较大，目前公司出口出售的收益占主要经营业务收入总额的70%以上，公司全球客户分布于美国、加拿大、澳大利亚、南美、欧洲、中东、东南亚等国家和地区。继前期公司全球化布局投资道森新加坡公司后，公司将继续加大国际化布局，本次道森新加坡公司、美国道森与沙特企业SGI成立合资公司建设沙特海外及加工工厂，目的是有序分步实施公司国际化发展的策略，以减少和规避国际贸易形势及汇率波动的影响，确保公司业务稳定持续发展。
本次在沙特来投资符合公司的发展的策略和实际经营需要，有利于减少和规避国际贸易风险及汇率波动的影响，有利于提升公司的全球供应能力，有利于充分开拓国际市场，有利于公司的海外战略布局，更好的满足国际市场需求增强公司纯收入能力和竞争实力，为公司持续健康发展提供支撑，进一步巩固和提升公司的行业市场地位，为公司未来发展奠定良好基础。本次对外投资的资金拟使用闲置募集资金或者自有资金，公司已审慎评估，对公司财务情况和经营成果不会产生重大不利影响。
本次投资为海外投资，沙特的法律和法规、政策体系、商业环境与中国存在比较大差异，存在一定的管理与运营风险。对此，公司已在熟悉了解并适应沙特的法律、政策体系、商业和文化环境，通过信息收集及分析，加强政策监测，随时掌握相关方面的政策动向，保障沙特工厂建设项目的实施。同时，公司也会密切关注沙特工厂的项目实施及后续经营管理状况，切实降低和规避投资风险。公司将积极披露本次对外投资进展或变化情况。
为提高募集资金的使用效率、保持公司的可持续发展能力和竞争力，苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以部分募投项目结余资金5,560万元（合800万美元）增资公司的两个全资子公司“道森（新加坡）新能源技术私人有限公司”和“道森控制产品有限公司”，用于两个全资子公司对沙特产能合资建设项目投资。
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1367号）核准，公司于2015年12月1日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，发行价格10.95元/股，本次发行募集资金总额56,940万元，扣除承销费、保荐费及其他相关发行费用后净额为51,616万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2015年12月4日出具了“信会师报字[2015]第115677号”《验资报告》。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。2015年12月16日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及中国农业银行股份有限公司苏州太平支行、中国建设银行股份有限公司苏州太平支行、中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。
根据公司2013年度股东大会决议及首次公开发行股票招股说明书的披露，公司本次募集资金计划投资于以下项目：
2016年11月24日和12月12日，公司第二届董事会第十五次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，截止该议案公告日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
注1：2015年12月8日公司召开了第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了以募集资金3,515.65万元置换截止2015年12月4日已投入的自筹资金；鉴于“油气钻采设备研发中心”项目已经完结，其专户结余139.98万元低于该项目募集资金拟投资额的5%，根据公司《募集资金管理制度》等相关规定，经审批后转入公司基本户永久性补充流动资金。
考虑到国内外市场变化和公司产能利用率情况，为降低募集资金投资风险，公司本着审慎认真的态度决定终止“油气钻采设备产能建设项目”。2016年11月24日和12月12日，公司第二届董事会第十五次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》并公告（公告编号：2016037，2016041）。截至该议案公告日，“油气钻采设备产能建设项目”已累计投入（含置换已投入资金）21,306,677元，尚未使用的募集资金为380,083,323元（不包括利息）。
2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金5,000万元永久补充流动资金；2018年5月2日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金投资宝业锻造技术改进项目的议案》，公司使用募集资金5,710万元用于投资宝业锻造技术改进项目；2018年11月16日，2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司使用部分募集资金进行产能建设的议案》，公司使用10,000万元募集资金永久补充流动资金、使用募集资金3,925万元进行产能项目建设。截止2018年12月31日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
注1：2015年12月8日公司召开了第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了以募集资金3,515.65万元置换截止2015年12月4日已投入的自筹资金；鉴于“油气钻采设备研发中心”项目已经完结，其专户结余139.98万元低于该项目募集资金拟投资额的5%，根据公司《募集资金管理制度》等相关规定，经审批后转入公司基本户永久性补充流动资金。
注2：2016年11月24日和12月12日，公司第二届董事会第十五次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。2018年3 月28日和4月20日，公司第三届董事会第一次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，使用5000万元募集资金永久补充流动资金。2018年5月2日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金投资宝业锻造技术改进项目的议案》，公司使用募集资金5,710万元用于投资宝业锻造技术改进项目。2018年10月30日和11月16日，公司第三届董事会第六次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司使用部分募集资金进行产能建设的议案》，公司使用10,000万元募集资金永久补充流动资金、使用募集资金3,925万元进行产能项目建设。截止2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金为13,373.33万元（不包括理财收益、利息等）。
公司通过两个全资子公司道森（新加坡）新能源技术私人有限公司（简称“道森新加坡”）和道森控制产品有限公司（简称“道森美国”），与沙特企业Saad Bin Abdul Aziz Bin Saad Al Ganbar For Industries LLC（简称“SGI”）成立合资公司，项目地点位于沙特阿拉伯达曼市的国王能源城，合资公司经营范围为生产和销售石油天然气井口设备，钻井和采油采气设备，井口控制设备；石油化工、电力和一般工业用管线阀门；精密加工。
其中，道森新加坡持股60%，计划总投资额600万美元；道森美国持股20%，计划总投资额200万美元；SGI持股20%，计划总投资额200万美元。
其中，对道森新加坡增资600万美元（合4,170万元人民币）；对道森美国增资100万美元（合1,390万元人民币）。
公司于2019年7月1日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案》，一致同意公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案》，一致同意公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司。该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事认为：公司拟以部分募投项目结余资金5,560万元（合800万美元）增资公司的两个全资子公司“道森（新加坡）新能源技术私人有限公司”和“道森控制产品有限公司”，用于两个全资子公司对沙特产能合资建设项目投资。公司对投资项目进行了合理的可行性研究，对项目的必要性、可行性和风险防范进行了适当的考量。公司的增资决策符合公司经营的实际需要，有利于公司的国际市场筑固和开拓，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的相关规定，我们同意公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司，该议案尚需提交股东大会审议。
公司本次使用部分闲置募集资金对公司的全资子公司进行增资已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，本次募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本事项尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
4、《华泰联合证券有限责任公司关于苏州道森钻采设备股份有限公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司的核查意见》
一、对外投资概述（一）随着国家“一带一路”政策的大力推进，公司积极拓展海外业务，探索战略合作、对外投资等跨越式发展模式，延伸产业链条，不断优化产业布局，以实现公司全球化战略的转型升级，最终提升公司整体市场竞争力。苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”） 将通过两个全资子公司道森控制产品有限公司（简称“道森美国”）和道森（新加坡）新能源技术私人有限公司（以下简称“道森新加坡”）共同出资，在越南设立全资孙公司，建设生产基地。
公司于2019年7月1日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设越南生产基地的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会批准权限内，无须提交公司股东大会审议，且不涉及关联交易或重大资产重组。
3、经营范围：生产和销售石油天然气井口设备，钻井和采油采气设备，井口控制设备；石油化工、电力和一般工业用管线、出资方式及来源：本次投资资金来源为公司增资和子公司自有资金，以现金和实物设备结合形式投入，道森美国持有新公司60%股权，道森新加坡持有新公司40%股权。
当前国际贸易环境多变，特别是中美贸易争端实施加征关税，人民币汇率波动较大，目前公司出口销售收入占主营业务收入总额的70%以上，公司全球客户分布于美国、加拿大、澳大利亚、南美、欧洲、中东、东南亚等国家和地区。继前期公司全球化布局投资道森新加坡公司后，公司将继续加大国际化布局，本次道森新加坡公司在越南投资建立生产基地，目的是有序分步实施公司国际化发展战略，以减少和规避国际贸易形势及汇率波动的影响，增强公司的盈利能利和竞争实力，确保公司业务稳定持续发展。
本次在越南进行投资符合公司的发展战略和实际经营需要，有利于减少和规避国际贸易风险及汇率波动的影响，有利于提升公司的全球供应能力，有利于充分开拓国际市场，有利于公司的海外战略布局，更好的满足国际市场需求增强公司盈利能力和竞争实力，为公司持续健康发展提供支撑，进一步巩固和提升公司的行业市场地位，为公司未来发展奠定良好基础。
本次投资为海外投资，越南的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大的差别，存在一定的管理与运营风险。对此，公司已在熟悉了解并适应越南的法律、政策体系、商业和文化环境，通过信息收集及分析，加强政策监测，随时掌握相关方面的政策动向，保障越南生产基地建设项目的顺利实施。同时，公司也会重视本次投资的项目实施及后续经营管理状况，切实降低和规避投资风险。公司将积极披露本次对外投资进展或变化情况。
